近年來，中國企業赴境外融資上市的案例屢見不鮮，而對于我國境內居民個人向境外投資的限制并未完全放開。在現有體系下，37號文登記是目前境內個人在境外投融資的唯一合規途徑。今天我們就好好聊一下37號文登記！
一、37號文
依據37號文規定，“境內居民個人境外投資外匯登記指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外設立或間接控制特殊目的公司，通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，據此向外匯管理局或其授權機構申請的外匯登記”。
37號文登記的主體是境內居民個人，具體指的是持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。符合該定義范疇，較為常見的有企業創始人、企業的中國籍股東以及參與股權激勵計劃（ESOP）的員工等。而境外直接投資（ODI）備案主體為企業，兩者有所區別。
二、37號文的目的
1、解決境內居民在境外持股的合規性
外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。
2、解決境外融資和返程投資合規性的問題
在設立特殊目的公司前，要進行境外投資外匯登記手續（以境內外合法資產或者權益向外匯局申請），同時，如果已登記的公司中境內居民發生個人股東、名稱及經營期限等基本信息的變更or境內居民個人增資、減資、股權轉讓、置換、合并、分立等需要及時到外匯局進行變更登記手續。另外，37號文還強調了關于特殊目的公司權益激勵的相關問題。當持有特殊目的公司的股權或者期權時，在行權之前也需要去外匯局進行登記。
溫馨提示：
1、當境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益時，也需要及時到外匯局辦理注銷手續。
1、合格的境內居民已經向特殊目的公司出資，但未按規定辦理外匯登記的，需要出具說明函理由。
2、境內居民與特殊目的公司的跨境收支需要按照現行規定辦理國際收支統計申報。
3、外匯局會定期分析境內居民對特殊目的公司境外投融資及返程投資。
4、不如實披露返程投資實際控制人信息的，會受到處罰。
3、打通境內居民在境外投資資金回調通道
中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。簡而言之，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：
1.中國企業創始人
2.中國企業的其他中國籍自然人股東
3.中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工
今天的分享就到這里了，如果文章有不懂的地方歡迎跟我們一起探討！
